15、第 15 章 ...
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栗子蛋糕的甜味在记忆里停留了三天。直到周四下午的部门例会，当王律师宣布新案件时，何以书才从那种微醺的状态中清醒过来。
“美凯医疗科技，计划在香港主板上市。”王律师把资料投到大屏幕上，“估值预计三百亿，如果成功，将是今年医疗板块最大的IPO。中伦拿下联席保荐人法律顾问的资格，证券合规部负责上市合规尽调。”
会议室里响起轻微的吸气声。三百亿的盘子，意味着不眠不休的加班，也意味着丰厚的奖金和履历上金光闪闪的一笔。
“沈聿珩律师担任项目负责人。”王律师继续说，“何律作为主要承办律师之一。周晴律师、李明远律师协助。团队其他成员名单稍后公布。”
散会后，周晴第一个走过来：“恭喜啊何律，这么快就能上这么大的项目。”
“还要多跟周律学习。”何以书回答得很谦虚。
“别学我。”周晴笑了，“学沈律。他做这种跨境IPO是一把好手。不过——”她压低声音，“美凯的创始人你认识吗？”
何以书摇头。
“汪美琳，五十二岁，单身，白手起家。”周晴的语气有些玩味，“最重要的是，她是沈聿珩母亲的朋友。当年一起在国资委的老同事。”
又和沈家有关。何以书心里一沉。
回到工位，沈聿珩的内线电话就来了：“来我办公室一趟。”
办公室的门关着，沈聿珩站在白板前，正在画美凯的股权结构图。看见她进来，他递过来一份厚厚的文件。
“美凯的基本情况。今晚之前看完，明天上午我们去见汪美琳。”
何以书接过文件，没有立刻离开：“沈律，这个案子……会不会有利益冲突？”
沈聿珩放下记号笔，转身看着她：“为什么这么问？”
“周律说，汪总是您母亲的朋友。”
“是。”沈聿珩点头，“所以我已经向管委会报备，得到批准才接的。但你的担心是对的，所以这个案子，所有的重大决策都需要双人复核，所有会议都要有完整记录。”
他走到办公桌前，调出一份邮件：“另外，我建议你和周律搭档，你负责技术合规和知识产权部分，她负责财务和公司治理。这样互相制衡。”
专业、冷静、考虑周全。
何以书松了口气：“明白了。”
“还有，”沈聿珩看着她，“汪美琳这个人……很厉害。她能从一个小护士做到三百亿估值的企业家，手段和心机都不简单。和她打交道，要格外小心。”
“比王志清还难对付吗？”
“不同类型。”沈聿珩思考了一下，“王志清是疯子，汪美琳是……精算师。她做的每一件事都经过精确计算，包括选择中伦，选择我。”
这话里有话。何以书想问，但沈聿珩已经转回白板前：“先看资料吧。有问题随时问我。”
那天晚上，何以书在办公室待到十一点。美凯的资料像一座小山，涉及医疗器械研发、临床试验数据、国际认证、专利布局……每一个领域都需要深入学习。
凌晨时分，她终于看完最后一页。合上文件时，手机亮了，是沈聿珩的消息：“还在办公室？”
“嗯，刚看完。”
“我煮了面，要过来吃点吗？”
她愣了一下，抬头看向沈聿珩的办公室——灯还亮着。原来他也在加班。
沈聿珩的办公室里有个小休息室，里面有简单的厨房设备。何以书推门进去时，他正把两碗热腾腾的面端到小桌上。
“海鲜面，我母亲教的。”他递给她筷子，“尝尝。”
面很鲜，汤底浓郁，虾仁饱满。何以书吃了一口，眼睛亮了：“好吃。”
“那就多吃点。”沈聿珩在她对面坐下，“看你最近又瘦了。”
“案子多。”
“所以要好好吃饭。”沈聿珩看着她吃，自己却没动筷子，“美凯的资料，有什么问题吗？”
“有。”何以书放下筷子，“他们最核心的产品‘心脉支架’，专利是从德国一家公司买断的。但转让合同里有个条款很模糊：如果后续改进技术产生新专利，所有权归谁？”
“你怎么看？”
“按照惯例，应该归改进方。”何以书说，“但合同里写的是‘双方另行协商’。这很危险。如果美凯上市后，德国公司主张后续专利的所有权，会引发重大诉讼。”
沈聿珩点头：“这是第一个风险点。还有吗？”
“临床试验数据。”何以书调出手机里的笔记，“他们在中国做了三期临床，数据很好。但在欧盟的二期临床，退出率高达15%，远高于行业平均水平。招股书里对这个差异的解释不够充分。”
“很好。”沈聿珩终于拿起筷子，“明天见汪美琳，就重点问这两个问题。但要讲究方式方法——不能像审犯人，要像合作伙伴在探讨问题。”
“汪总会说实话吗？”
“不一定。”沈聿珩吃了一口面，“但我们的工作不是让她说实话，是让招股书不说假话。只要披露充分，风险提示到位，我们的责任就尽到了。”
这很现实，也很专业。何以书点头：“明白了。”
吃完面，沈聿珩送她到电梯口。夜深人静的办公楼里，只有他们的脚步声在回荡。
“明天九点，楼下见。”沈聿珩按下电梯按钮，“穿得正式些。汪美琳很注重这些细节。”
“好。”
电梯门开了。进去前，沈聿珩忽然说：“何律师。”
“嗯？”
“你很出色。”他的声音很轻，但在安静的走廊里格外清晰，“比我二十四岁时强多了。”
电梯门关上，隔绝了他的脸，但那句话留在空气里，像余温。
第二天早上八点五十，何以书站在中伦楼下。她穿了深蓝色西装套裙，头发盘成发髻，淡妆，看起来比实际年龄成熟五岁。
沈聿珩准时出现，看见她，眼里闪过一丝赞赏：“很好。”
车上，他递给她一个文件夹：“这是汪美琳的个人资料，昨晚补充的。看看。”
资料很详细，甚至有些私密：
婚姻状况：离异两次，无子女，
健康情况：乳腺癌康复者，
慈善捐赠记录：每年捐建一所乡村诊所……
“这些……我们需要知道吗？”何以书问。
“需要。”沈聿珩开着车，“了解一个人，才能知道她的底线在哪里，她在乎什么，害怕什么。
汪美琳最在乎的是美凯，那是她一生的心血。
最害怕的是生病复发，所以她对医疗数据的要求近乎偏执。”
“那她会配合我们的尽调吗？”
“会，但会有选择地配合。”沈聿珩打了转向灯，“我们的任务是找到那些她不想配合的部分。”
美凯的总部在东四环的科技园区，一整栋玻璃幕墙大楼，楼顶的“美凯医疗”四个大字在晨光中闪闪发光。
前台直接把他们领到顶层办公室。
汪美琳已经等在会客区，看见他们进来，立刻起身。
“沈律师，好久不见。”她先和沈聿珩握手，然后看向何以书，“这位就是何律师吧？我看过《财经周刊》的报道，后生可畏啊。”
她的声音温和，但眼神锐利。
五十二岁的年纪，生活优渥，保养得宜。
穿着米白色套装，珍珠项链，像大学里的教授，而非市值三百亿的企业家。
“汪总过奖。”何以书和她握手，感觉对方的手很有力。
落座后，汪美琳亲自泡茶：“知道你们要来，特意准备了今年的大红袍。沈律师，你母亲身体还好吗？”
“还好，谢谢汪总关心。”
“那就好。”汪美琳倒茶，动作优雅，“上个月我还去看她，聊起你小时候的事。她说你从小就倔，认准的事九头牛都拉不回来。”
沈聿珩微笑：“让汪总见笑了。”
“不见笑，我很欣赏。”汪美琳把茶杯推过来，“做大事的人，就得有这股倔劲。何律师，你觉得呢？”
话题突然转向何以书。
她端起茶杯，没有立刻喝：“汪总说得对，但也要看倔的方向对不对。”
“哦？怎么判断方向对不对？”
“看结果。”何以书说，“如果结果对大多数人有利，那就是对的。如果只对自己有利，那就要慎重。”
汪美琳笑了，那笑容意味深长：“有意思。沈律师，你这个同事很有意思。”
茶过三巡，进入正题。
沈聿珩简要说明了尽调计划和重点，汪美琳频频点头，看起来很配合。
但当何以书提到德国专利的问题时，她的笑容淡了些。
“那个合同是十年前签的，当时的法律顾问不够专业。”汪美琳说，“但后来我们和德国公司有补充协议，约定后续专利归美凯所有。”
“可以看看补充协议吗？”何以书问。
“当然。”汪美琳叫来秘书，“去法务部调‘心脉支架专利补充协议一’。”
秘书很快回来，手里却只有一个文件夹：“汪总，法务部说……只有协议草案，没有最终签署版。”
办公室里的空气凝固了。汪美琳的脸色变了变，但很快恢复如常：“可能归档有误。我让他们再找找。”
“不着急。”沈聿珩温和地说，“我们先看其他资料。但这个协议很重要，招股书里必须披露清楚。”
“我明白。”汪美琳点头，“今天下班前，我一定把协议找出来。”
接下来的谈话进行得很顺利。汪美琳提供了大量资料，回答也很坦率。但何以书注意到，每当涉及关键数据时，她总会停顿半秒，像在斟酌措辞。
两个小时后，会面结束。汪美琳送他们到电梯口：“沈律师，何律师，美凯就拜托你们了。上市对我和公司都很重要，希望我们能合作愉快。”
“一定。”沈聿珩和她握手。
电梯门关上后，何以书立刻说：“她在隐瞒什么。”
“看出来了？”沈聿珩按下一楼按钮，“但我们现在没有证据，不能指控。只能继续查。”
“如果她不给补充协议怎么办？”
“那就必须在招股书里做风险提示：‘后续专利所有权存在不确定性，可能引发诉讼’。”沈聿珩说，“但这样会影响估值，汪美琳不会同意。”
“那她会给吗？”
“会给。”沈聿珩很肯定，“但可能不是真正的协议。所以我们需要做两手准备：第一，找德国公司核实；第二，查美凯过去十年所有的专利申请记录。”
回到君合，沈聿珩立刻分配任务：周晴负责财务资料，李明远负责公司治理，何以书负责技术和专利。
“李律师，你联系德国那家公司，以律所的名义做背景调查。”沈聿珩说，“何律师，你去国家知识产权局查美凯所有的专利申请，特别是‘心脉支架’相关的。”
“今天就去？”
“现在就去。”沈聿珩看了眼手表，“知识产权局下午四点下班，还有三个小时。我陪你去。”
路上，沈聿珩开车，何以书在副驾驶继续看资料。等红灯时，她忽然问：“沈律，汪总好像……很信任您？”
“因为我母亲。”沈聿珩说，“她们曾经是最好的朋友。后来我母亲下海经商，汪美琳去了医院。再后来汪美琳创业，我母亲帮过她。”
“那这次……”
“这次是生意。”沈聿珩的声音很平静，“我母亲不会干涉，汪美琳也不会指望特殊照顾。大家都明白，上市合规是红线，谁碰谁死。”
知识产权局的档案大厅人不多。何以书出示了律师证和调查函，工作人员调出了美凯所有的专利申请记录。
打印出来的文件足足有三百多页。何以书快速浏览，突然停在一页上：“沈律，您看这个。”
那是一份五年前的专利申请，名称是“心脉支架改进型涂层技术”，申请人是美凯，发明人栏有三个名字：汪美琳，还有一个德国名字，以及……王志清。
“王志清？”沈聿珩皱紧眉头，“他和美凯也有关系？”
何以书继续翻，又找到三份相关专利，都有王志清的名字。
“他曾经是美凯的技术顾问。”她得出结论，“五年前，美凯和德国公司、王志清三方合作，共同研发了第二代支架。但后来王志清退出，专利所有权的约定就变得复杂了。”
“而且王志清现在在监狱里。”沈聿珩合上文件，“如果他要主张权利，会引发更复杂的法律问题。”
他们带着资料回到律所时，已经下午五点。周晴等在大厅，脸色不太好。
“怎么了？”沈聿珩问。
“财务那边有问题。”周晴压低声音，“美凯过去三年的研发费用，有六千万的缺口。账面显示这笔钱付给了三家海外供应商，但我查了，这三家公司都在开曼群岛，注册地址是同一个信箱。”
又是离岸公司。这个模式太熟悉了。
“晚饭后开会。”沈聿珩说，“通知李明远，把德国那边的反馈也带上。”
晚餐是外卖，在会议室里吃的。四个人围坐在一起，气氛凝重。
李明远先说：“德国公司回复了。他们说和美凯确实有补充协议，但协议规定：后续专利产生的收益，美凯占70%，德国公司占20%，还有10%归‘技术顾问’。但他们不肯说顾问是谁。”
“王志清。”何以书说，“我查了专利记录，他是共同发明人。”
“那这10%的收益……”周晴算了一下，“按照美凯的利润预测，每年至少三千万。这么一大笔钱，招股书里必须披露受益人。”
“但如果受益人是王志清呢？”李明远问，“一个在押的罪犯，作为上市公司的长期受益人，这能通过审核吗？”
所有人都看向沈聿珩。他放下筷子，擦了擦嘴：“不能。所以汪美琳会隐瞒。”
“那我们怎么办？”周晴问，“继续查，还是……”
“继续查。”沈聿珩说，“但方式要调整。明天我和何律再去见汪美琳，正式提出问题。你们继续在后台收集证据。”
“她会承认吗？”何以书问。
“不会。”沈聿珩摇头，“但她会想办法解决。我们要做的就是给她压力，让她不得不解决——用合法的方式。”
散会后，何以书回到工位继续工作。十点时，沈聿珩端了杯热牛奶过来。
“休息一下。”他把牛奶放在桌上，“你脸色不好。”
“我在想汪总。”何以书接过牛奶，“她看起来不像坏人，为什么会牵扯进这么多问题？”
“好人也会做错事。”沈聿珩靠在桌边，“尤其是在巨大的利益面前。汪美琳把一生都献给了美凯，现在公司要上市，她不能容忍任何失败。所以她会走捷径，会隐瞒，会冒险。”
“那我们要把她送进监狱吗？像王志清那样？”
“不。”沈聿珩说，“我们的工作是确保上市合规，不是当警察。只要她把问题解决，把该披露的披露，该整改的整改，我们就可以继续。”
“那如果她不配合呢？”
沈聿珩沉默了一会儿：“那我们就得做选择。是坚持原则，还是……灵活处理。”
“您会怎么选？”
“我不知道。”沈聿珩诚实地说，“但我希望，到那时候，你能提醒我，什么是对的。”
他转身离开，留下何以书一个人坐在工位前。
牛奶已经凉了。她喝了一口，想起父亲说过的话：有时候，最难的不是分辨对错，而是在知道对错之后，选择怎么做。
窗外的城市灯火通明。又一个不眠之夜开始了。
而这场新的战争，才刚刚拉开序幕。这一次，对手不是疯狂的罪犯，而是一个受人尊敬的企业家。这一次，战场不是非黑即白的法庭，而是灰色的商业世界。
但她知道，无论战场在哪里，有些东西不会变。
比如良心。比如底线。
比如在黑暗中，依然选择成为光。
她关掉电脑，拿起背包。走到电梯口时，沈聿珩也刚好出来。
“我送你。”他说。
“不用，我叫车。”
“太晚了，不安全。”沈聿珩按下电梯按钮，“我送你。”
电梯下行时，两人都没有说话。但空气里有种默契，像共同经历过生死的战友。
上车后，沈聿珩忽然问：“你弟弟的签证办得怎么样了？”
“还在等面试。”
“需要帮忙吗？”
“暂时不用。”何以书摇头，“他想靠自己。”
“像你一样。”沈聿珩笑了。
车子停在出租屋楼下。何以书解开安全带，却没有立刻下车。
“沈律师。”
“嗯？”
“谢谢您。”她说，“为了所有的事。”
“不用谢。”沈聿珩看着她，“我说过，我们是战友。”
她下车，走两步回头。沈聿珩的车还停在原地，等她走进楼道才离开。
楼道里的声控灯坏了，很暗。但何以书不害怕。因为她知道，有些光不在外面，在心里。
而她的心里，现在有了两道光。
一道来自父亲的教诲，一道来自……某个人的注视。
这就够了。
足够她继续向前，无论前方是坦途还是荆棘。